上交所網(wǎng)站昨日發(fā)布對陜西延長石油化建股份有限公司(以下簡稱“延長化建”)的重組問詢函，對延長化建換股吸收合并陜西建工集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“陜建股份”)相關(guān)事項(xiàng)提出了問詢。

　　問詢函稱，預(yù)案披露，陜建股份主要從事建筑施工業(yè)務(wù)以及配套的機(jī)電設(shè)備安裝業(yè)務(wù)，其2017年度至今毛利率均在2%左右，與延長化建9%左右的毛利率水平相比較低。上交所要求延長化建補(bǔ)充披露陜建股份兩個板塊的業(yè)務(wù)規(guī)模占比及毛利率情況;上述業(yè)務(wù)板塊各自的具體經(jīng)營模式，以及相應(yīng)的收入確認(rèn)條件;結(jié)合陜建股份成本、費(fèi)用等情況具體分析毛利率較低的原因，并對比同行業(yè)情況，說明陜建股份毛利率水平的合理性;吸收合并陜建股份是否有利于增強(qiáng)上市公司的盈利能力。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢延長化建1月17日發(fā)布的換股吸收合并陜西建工集團(tuán)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，延長化建以發(fā)行股份的方式向陜建控股和陜建實(shí)業(yè)購買其持有的陜建股份的全部股份并吸收合并陜建股份，具體包括：1、向陜建控股購買其持有的陜建股份99%股份;2、向陜建實(shí)業(yè)購買其持有的陜建股份1%股份;3、吸收合并陜建股份，吸收合并完成后，陜建股份將注銷法人資格，延長化建作為存續(xù)主體，將承接陜建股份的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利和義務(wù)。

　　延長化建擬向包括陜建股份(延長化建)第一期員工持股計(jì)劃在內(nèi)的不超過10名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的20%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%。本次募集配套資金擬用于支付本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及補(bǔ)充流動資金。其中，用于補(bǔ)充流動資金的比例不超過本次交易作價(jià)的25%。

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為延長化建審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的第七屆董

　　事會第二次會議決議公告日�；�于延長化建停牌前的市場走勢等因素，充分考慮各方利益，交易各方確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前60個交易日延長化建股票交易均價(jià)的90%，即3.84元/股。

　　截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評估工作尚未完成。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評估報(bào)告的評估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。

　　此次收購的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為中金公司。

　　延長化建表示，本次交易前后，公司的實(shí)際控制人未發(fā)生變化，本次交易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。本次交易完成后，延長化建將承繼及承接陜建股份的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、

　　合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利和義務(wù)，陜建股份的資產(chǎn)業(yè)務(wù)將整體注入延長化建，延長化建的主營業(yè)務(wù)將變更為建筑工程施工和機(jī)電設(shè)備安裝等。截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評估工作尚未完成，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格尚未確定，尚無法對本次交易后延長化建財(cái)務(wù)狀況和盈利能力進(jìn)行準(zhǔn)確定量分析。

　　以下為重組問詢函全文：

　　關(guān)于對重大資產(chǎn)重組預(yù)案的審核意見函

　　陜西延長石油化建股份有限公司：

　　經(jīng)審閱你公司提交的重大資產(chǎn)重組預(yù)案，現(xiàn)有如下問題需要你公司作進(jìn)一步說明和解釋：

　　一、關(guān)于交易安排

　　1.本次交易為上市公司換股吸收合并陜西建工集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱陜建股份)，請公司補(bǔ)充披露陜建股份的關(guān)聯(lián)交易情況，以及本次交易是否可能增加上市公司的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第43條第一款的規(guī)定。請財(cái)務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

　　2.預(yù)案披露，為滿足上市規(guī)范性要求，陜建股份于2019年6月將下屬房地產(chǎn)、類金融等企業(yè)剝離至陜建控股，剝離企業(yè)在剝離前存在較大金額與陜建股份及其下屬單位之間的內(nèi)部資金拆借，因此剝離后導(dǎo)致陜建控股對陜建股份產(chǎn)生關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。對此，陜建控股承諾將在上市公司董事會審議《重組報(bào)告書(草案)》前解決上述資金占用問題。請公司補(bǔ)充披露：(1)相關(guān)占用資金的具體規(guī)模;(2)陜建控股解決資金占用的具體安排，以及截至目前的進(jìn)展情況。請財(cái)務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

　　二、關(guān)于標(biāo)的公司經(jīng)營情況 關(guān)于標(biāo)的公司經(jīng)營情況 關(guān)于標(biāo)的公司經(jīng)營情況

　　3.預(yù)案披露，陜建股份主要從事建筑施工業(yè)務(wù)以及配套的機(jī)電設(shè)備安裝業(yè)務(wù)，其2017年度至今毛利率均在2%左右，與上市公司9%左右的毛利率水平相比較低。請公司補(bǔ)充披露：(1)陜建股份兩個板塊的業(yè)務(wù)規(guī)模占比及毛利率情況;(2)上述業(yè)務(wù)板塊各自的具體經(jīng)營模式，以及相應(yīng)的收入確認(rèn)條件;(3)結(jié)合陜建股份成本、費(fèi)用等情況具體分析毛利率較低的原因，并對比同行業(yè)情況，說明陜建股份毛利率水平的合理性;(4)吸收合并陜建股份是否有利于

　　增強(qiáng)上市公司的盈利能力。請財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師發(fā)表意見。

　　4.預(yù)案披露，陜建股份主要通過建筑工程總承包EPC和專業(yè)施工管理等方式獲取收益，并列舉了一些代表性工程。請公司補(bǔ)充披露：(1)區(qū)分單一施工模式、EPC、BOT、PPP 等不同業(yè)務(wù)模式披露陜建股份報(bào)告期內(nèi)累計(jì)新簽合同、以及期末在手訂單的數(shù)量、金額，涉及政府項(xiàng)目的，補(bǔ)充披露是否履行政府決策程序、是否納入政府部門PPP項(xiàng)目庫、涉及政府支出的是否納入年度財(cái)政預(yù)算;(2)陜建股份報(bào)告期內(nèi)在建重大項(xiàng)目的情況，包括項(xiàng)目名稱、項(xiàng)目金額、業(yè)務(wù)模式、業(yè)主方、項(xiàng)目地點(diǎn)、工期、完工百分比、本期及累計(jì)確認(rèn)收入、本期和累計(jì)成本投入、回款情況等，是否存在逾期或異常項(xiàng)目;(3)陜建股份前五大客戶名稱，是否存在對主要客戶的依賴風(fēng)險(xiǎn);(4)陜建股份各報(bào)告期末存貨中建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)賬面價(jià)值以及減值準(zhǔn)備的計(jì)提情況，并說明存貨周轉(zhuǎn)率的變化情況。請財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師發(fā)表意見。

　　5.預(yù)案披露，標(biāo)的公司依賴客戶提供的工程預(yù)付款、進(jìn)度結(jié)算款來推進(jìn)工程進(jìn)展，近年來隨著建筑施工業(yè)務(wù)規(guī)模迅速增長，應(yīng)收賬款金額亦大幅增長，可能存在資金周轉(zhuǎn)風(fēng)險(xiǎn)。請公司補(bǔ)充披露：(1)報(bào)告期內(nèi)陜建股份的應(yīng)收賬款余額、賬齡結(jié)構(gòu)、壞賬計(jì)提及逾期情況，說明應(yīng)收賬款金額大幅增長的具體原因及合理性;(2)相應(yīng)各期前五大欠款方，相關(guān)業(yè)務(wù)往來內(nèi)容及關(guān)聯(lián)關(guān)系;(3)報(bào)告期內(nèi)陜建股份的信用結(jié)算政策是否發(fā)生明顯變化，是否符合行業(yè)慣例;(4)報(bào)告期內(nèi)陜建股份經(jīng)營活動現(xiàn)金流情況，并結(jié)合應(yīng)收賬款規(guī)模、周轉(zhuǎn)率變化等因素審慎分析可能面臨財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施。請財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師發(fā)表意見。

　　6.預(yù)案披露，2019 年三季度陜建股份的資產(chǎn)負(fù)債率為 83%，較以前年度有顯著增高，且大幅高于上市公司的負(fù)債率水平。請公司補(bǔ)充披露：(1)結(jié)合陜建股份的資產(chǎn)、負(fù)債主要構(gòu)成，分析其資產(chǎn)負(fù)債率大幅增長的原因;(2)結(jié)合陜建股份的應(yīng)收賬款、現(xiàn)金流、或有負(fù)債以及融資渠道等情況，綜合分析本次交易是否有利于優(yōu)化上市公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、是否對上市公司財(cái)務(wù)穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響。請財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師發(fā)表意見。

　　7.預(yù)案披露，交易完成后，延長化建將承接陜建股份的全部資質(zhì)。請公司補(bǔ)充披露：(1)陜建股份相關(guān)資質(zhì)的有效期限及續(xù)期條件的達(dá)成情況;(2)承接上述業(yè)務(wù)資質(zhì)的具體方式及相關(guān)安排，是否存在法律障礙或無法承接的風(fēng)險(xiǎn)。請財(cái)務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

　　三、其他

　　8.預(yù)案披露，交易完成后，陜建股份的資產(chǎn)業(yè)務(wù)將整體注入上市公司。2019 年三季度末，上市公司總資產(chǎn)為80.77億元，而陜建股份總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)1181.67萬元，懸殊較大。請公司補(bǔ)充披露：(1)完成吸收合并后相關(guān)資產(chǎn)業(yè)務(wù)的整合安排和未來戰(zhàn)略規(guī)劃;(2)協(xié)同效應(yīng)及內(nèi)控措施如何有效發(fā)揮。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　9.預(yù)案披露，上市公司董事李智出具《關(guān)于本次重組的股份減持計(jì)劃的承諾函》稱，“本人聲明自本承諾函簽署之日起至本次重組實(shí)施完畢期間不存在確定性的減持計(jì)劃，但并不排除自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間可能存在減持上市公司股票的情形”。請相關(guān)方嚴(yán)格按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號》有關(guān)要求對減持計(jì)劃予以明確。

　　請公司收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內(nèi)，針對上述問題書面回復(fù)我部，且對重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。

　　上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

　　二零二零年二月十日